TTK’da Son DURUM – 22.06.2012

Şirketlerin yatak odasına girilemeyecek

YENİ Türk Ticaret Kanunu’nun, en çok tepki toplayan maddelerinden biri de “internet sitesinde yayınlanacak bilgiler” oldu.

Özellikle;
1- Şirketin bankalardaki ve kasadaki paraları, alacakları, borçları, gelir ve giderlerinin,
2- Yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile yönetici ve müdürlerin ücret ve diğer gelirlerinin,
3- Denetçi ve özel denetçi raporlarının,
4- Yönetim kurulunun yıllık raporu ve değerlendirme açıklamasının yayınlanmasına büyük tepki vardı.
5- Siteyi oluşturmayana aynı anda hem hapis hem de adli para cezası uygulanması da endişeleri artırıyordu.

TİCARİ SIR
Gelen tepkilerin bir kısmı şöyleydi;
- Şirketin “ticari sırları” açıklanıyor ve adeta yatak odasına giriliyor. Daha ötesi, “bu sırları herkes bilsin” denilerek, yatak odasından da adeta “canlı yayın” isteniyor!
- Alacaklarımızı talep ederken “ay sonunda ciddi ödemelerimiz var, sıkışık durumdayız”diyoruz. Şimdi banka hesaplarımızı öğrenip “Allah daha çok versin. Bankada şu kadar paranız var” diyecekler. Alacaklarımızı tahsilde zorlanacağız.
- Bankadaki paralarımızı, mal varlığımızı, alacaklarımızı vs. açıkladığımızda hırsıza, soyguncuya,teröriste hedef olacağız!
- Şirket yönetici ve üst düzey çalışanlarının ücretleri ve diğer gelirlerinin herkes tarafından bilinecek şekilde açıklanması, bazı sorunlar yaratabilir.

YENİ DÜZENLEME
Bu konudaki haklı tepkiler, her geçen gün artınca, değiştirilmesi kaçınılmaz oldu.
Yeni düzenlemede, internet sitesi ile ilgili “iki önemli değişiklik” var.
Birincisi; ilan edilecek bilgilerin kapsamı daraltılıyor. Örneğin, yukarıda 4 bent halinde sıralanan bilgiler (bankalardaki paralar vs.) yayınlanmayacak. Yayınlanacak bilgileri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bir yönetmelikle belirleyecek.
İkincisi; Bakanlar Kurulu’nca belirlenecek olan, denetime tabi limited ve anonim şirketler internet sitesi açmak ve kanunen yapılması gereken ilanları, yayınlamak zorundalar.

İNTERNET SİTESİ OLUŞTURMAYANA ADLİ PARA CEZASI
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda, internet sitesi oluşturmayanlara, altı aya kadar “hapis”, 100 günden 300 güne kadar “adli para cezası” uygulanması öngörülmüşü.
Yapılacak olan değişiklikle; hapis cezası kaldırılıyor ve sadece 100 günden 300 güne kadar “adli para cezası” uygulanacak. Ancak, adli para cezası ödenmediği takdirde, 100-300 gün hapis cezasına dönüşecek.

Adı konmamış defter kalkıyor

YENİ TTK ile getirilen ve “adı bile olmayan” ilginç bir defter, gereksiz bulunduğu için kaldırılıyor. İnternette ilan edilecek bilgilerin yazılması istenen “adı konmamış defterin” gereksiz olduğunu ve kaldırılması gerektiğini Hürriyet’te yazmıştık.
Uyarımız gözönüne alındı. Yapılacak olan değişiklikle “adsız defter” kaldırılıyor.
Böylelikle, şirketlerin tutacağı defter sayısı altıya iniyor.

İşlem denetçisi doğmadan öldü

YENİ TTK ile getirilen denetçilerden biri de “işlem denetçisi” idi.
Şirketin kuruluşunu, sermaye artırımını, azaltılmasını, birleşme, bölünme ve tür değiştirmeyi “işlem denetçisi” adı altında ikinci bir denetçinin denetlemesi isteniliyordu.
Tepkiler üzerine, bu konuda da geri adım atıldı. Yapılacak değişiklikle “işlem denetçisi” ve uygulaması, başlamadan sona eriyor.

Anonim şirket yöneticisinin Türkiye’de ikameti gerekmiyor

YENİ TTK ile; anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyelerinin en az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de olması zorunlu tutulmuştu.
Bu düzenlemenin, yabancı sermayenin Türkiye’ye gelişini engelleyeceği düşünüldü. Yapılacak olan değişiklikle bu zorunluluk kaldırılıyor.

Defter tasdikleri sil baştan

YENİ Türk Ticaret Kanunu’na göre, 7 defterin “açılış” ve “kapanış” tasdikleri yaptırılacaktı.
Buradaki 14 defter tasdikinden birinin dahi unutulması halinde, 73 bin liraya kadar “adli para cezası”, ödenmezse “iki yıla kadar hapis cezası” uygulanacaktı.
Yapılacak olan değişiklikle;
1- İnternetle ilgili defter kaldırılıyor.
2- Diğer altı defterden;
a) Açılış Tasdiki:
Yevmiye, defteri kebir ve envanter defterinin “açılış tasdiki” zorunlu olacak. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunması halinde, ilk açılış tasdikinden sonra bu defterler, açılış tasdiki yaptırılmadan kullanılabilecek.
b) Kapanış tasdiki:
“Yevmiye defteri” ile “yönetim kurulu karar defteri”nin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar, notere yaptırılacak.
3. Hapis Kalkıyor Ceza 4 Bin TL Oluyor
Defter tasdikini yaptırmayanlara uygulanacak olan “hapis cezası” yapılacak olan değişiklikle kaldırılıyor.
73 bin lirayı bulabilen “adli para cezası” da 4 bin TL “idari para cezası”na dönüştürülüyor.

ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULAN DEFTERLERE NOTER ONAYI YOK
Ticaret şirketleri, defterlerini elektronik ortamda tutmaları halinde, bu defterler için “noter onayı” aranmayacak.

Olumsuz raporda yönetim kurulu istifa etmeyecek

YENİ Türk Ticaret Kanunu’na göre; bağımsız denetçilerin “olumsuz rapor” vermeleri veya “görüş vermekten kaçınmaları” halinde, yönetim kurulunun; şirket genel kurulunu 4 gün içinde toplantıya çağırmaları ve “istifa etmeleri” gerekiyordu.
Yapılacak olan değişiklikle;
- Yönetim kurulu, 4 iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağıracak ama istifa etmesi gerekmeyecek.
- Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçecek ve anasözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilecek.

Yönetimin ve sorumlulukların devri

ANA sözleşmeye konulacak bir hükümle, görev dağılımı yapacak ve düzenlenecek bir iç yönergeye göre, yönetim kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine ya da üçüncü kişiye devredilebilecek.
Yönetim; devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine ait olacak (Md. 366, 367).

 Kaynak : Hürriyet Gazetesi