Yeni TTK’ya Göre Bir Yabancı Gerçek Kişinin Limited Şirket Kurması ve Bu Şirkette De Kendisi Müdür Olması Mümkündür...

Yeni TTK hükümlerine göre bir yabancı gerçek kişininTürkiye’de limited şirket kurması mümkün bulunmaktadır.  Evvelce şirket yöneticilerinin Türk vatandaşı olması mecburiyeti bulunmakta iken bu mecburiyet 26.06.2012tarihindenitibaren kaldırılmıştır.[1]

Buna göre, yabancı uyruklu bir gerçek kişi Türkiye’de anonim veya limited şirket kurabilmektedir. 6102 sayılı yeni TTK anonim velimitedşirket kurucuları için en az bir ortak sayı öngörmektedir. Böylelikle 01.07.2012 tarihinden itibaren tek pay sahipli anonim şirket kurmak mümkün bulunmaktadır.

Diğer yandan, aynı şekilde bir kişi tek başına limited şirket kurabilir hale gelmiştir. Ancak, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ise, eskiden olduğu gibi eski TTK hükümlerine göre asgari 5 kişi tarafından kurulması zorunludur.

6102 sayılı yeni TTK’nun 359. maddesinin 1. fıkrasının ilk halinde şirketitemsileyetkili asgari bir üyenin ikametgah yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk yurttaşı olması koşulu getirilmiş idi. Bu nedenle, yönetim kurulunun tek üyeden oluşması durumunda bu üyenin, birden fazla üyeden oluşması durumunda ise, temsile yetkili en az bir üyenin Türk yurttaşı olması ve Türkiye’de ikametgahının bulunması zorunlu idi. Durum böyle olunca, Türkiye’de tek ortaklı bir anonim şirket kurmayı düşünen yabancı uyruklular (gerçek veya tüzel kişiler) yönetim kuruluna zorunlu olarak Türkiye’de ikamet eden bir Türk yurttaşını alması gerekiyordu.

Yukarıdaki düzenleme yabancıyatırımlarımenfi yönden etkileyeceği düşüncesi ile 26.06.2012 tarih ve 6335 sayılı yasa ile yürürlükten kaldırılmış bulunmaktadır. [2] 

Sonuç olarak, yasada yapılan böyle bir düzenleme ile, yabancı bir gerçek veya tüzel kişi Türkiye’de bir anonim şirket kurabilecek ve yönetim kurulu üyelerinin tamamını Türkiye’de yerleşik olmayan yabancı uyruklu kişilerden oluşturabilecektir.[3] Aynı durum limited şirketler yönünden de geçerli hale gelmiştir. 

[1] Bkz. RG 30.06.2012 gün ve 28339 sayılı gazetede 6335 sayılı “TTK İle TTK’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” 26.06.2012 tarihinde kabul edilerek yayınlanmıştır.

[2] Bkz. 26.06.2012 gün ve 6335 sayılı yasa.

[3] Yeni TTK md. 628

Dr. Mustafa ALPASLAN / Serbest Muhasebeci Mali Müşavir