6335 SAYILI TTK İLE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER

-Kanun yürürlülük tarihi 1 Temmuz 2012 dir.

-Kanunun, bağımsız denetime ilişkin hükümleri ile finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarına

göre tutulmasına ilişkin hükümleri 1 ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.

kanunun, internet sitesi kurma yükümlülüğüne ilişkin hükümleri 1 temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe

girecektir.

Ticari Defterlere İlişkin Düzenlemeler

-Ticari defterlerin açılış onaylarının zamanı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ay sonuna kadar,

yeni kurulan şirketlerde ise kullanılmaya başlanmadan öncedir.

- İnternet sitesi defteri kaldırılmıştır.

-İki defterin (pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri) yeterli yaprağı bulunması

kaydıyla tekrar açılış onayı yapılmaksızın kullanılmasına imkan tanınmıştır.

-Kapanış onayına tabi defter sayısı yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defteri olmak üzere 2’ye

indirilmiştir.

-Elektronik ortamda tutulan defterlerde noter onayı aranmayacağı hususu netleştirilmiştir.

-Defterlerin vuk’a göre tutulması, finansal tabloların ise (bilanço-gelir tablosu) muhasebe

standartlarına göre düzenlenmesi hüküm altına alınmıştır.

-Denetçi görüşünün ve buna ilişkin genel kurul kararının, türkiye ticaret sicili gazetesinde ve internet

sitesinde ilan edilmesine yönelik zorunluluk kaldırılmıştır.

Anonim Şirketlerin Yönetim Kurulu Üyelerine Ve Limited Şirket Müdürlerine İlişkin Düzenlemeler

-Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin;

1- en az birisinin türkiye cumhuriyeti vatandaşı olması zorunluluğu kaldırılmıştır.

2- en az birisinin yerleşim yerinin türkiye’de olması zorunluluğu kaldırılmıştır.

3- en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması şartı kaldırılmıştır.

-Limited şirketlerde müdürlerin;

En az birisinin yerleşim yerinin türkiye’de olması zorunluluğu kaldırılmıştır.

Borçlanma Yasağına İlişkin Hükümler

-Şirket ortaklarının, belirli şartlar altında şirkete borçlanmalarına imkan tanınmıştır.

Anonim şirketlerde;

1- Ortaklar; sermaye taahhüdünden doğan vadesi geçmiş borçları bulunmaması halinde ve şirketin

serbest yedek akçelerle birlikte kârı, geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde ise şirkete

borçlanabileceklerdir.

2- Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan

üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarının şirkete nakit olarak borçlanmaları

yasaklanmıştır.

Limited şirketlerde;

Ortakların ve müdürlerin şirketten borçlanabilmesi, anonim şirketlerle aynı şartlara tâbidir.

Bağımsız Denetime İlişkin Düzenlemeler

Bağımsız denetime tâbi şirketler:

1- Anonim şirketler (98.258 adet),

2- Limited şirketler (747.123 adet),

3- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket (1 adet),

4- Şirketler topluluğu

Bağımsız denetime tâbi olacak şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu’na verilmiştir.

Denetçi Görüşü Sonuçlarının Yeniden Düzenlenmesi

Denetçi tarafından olumsuz görüş verilmesi veya görüş verilmesinden kaçınılması hallerinde;

1-Genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak karar alabilecektir.

2-Yönetim kurulu, 4 iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağıracak, ancak istifa etmeyecektir.

3-Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçecek, esas sözleşmede aksi öngörülmemişse eski yönetim

kurulu üyeleri yeniden seçilebileceklerdir.

Limited Şirketlere İlişkin Düzenlemeler

-Kuruluşta ve sermayenin artırılmasında, sermaye payı bedellerinin şirkete defaten ödenmesine ilişkin

düzenleme sermayenin dörtte birinin kuruluş anında, kalan kısmının ise yirmidört ayda ödenmesi

şeklinde değiştirilmiştir.

-Şirket ortaklarının şirkete verdiği borçların iflas halinde en son sırada ödenmesi hükmü; şirketlerin,

ortaklar tarafından mali açıdan desteklenmesini engelleyeceği gerekçesiyle kaldırılmıştır.

-Limited şirket ortaklarına da anonim şirket ortaklarında olduğu gibi kâr payı avansı alma hakkı

tanınmıştır.

İnternet Sitesi Oluşturulmasına İlişkin Düzenlemeler

-Bakanlar kurulu tarafından denetim kapsamına alınan şirketler, internet sitesi oluşturmak

zorundadır.

-İnternet sitesinde yayımlanacak içerik, bu konuda oluşan kaygıları giderecek şekilde yeniden

düzenlenerek; şirketçe kanunen yapılması zorunlu olan ilanlar olarak belirlenmiştir.

yalnızca kanunen yapılması gereken ilanlar internet sitesine konacaktır. (yönetim kurulu üyeleri, esas

sözleşme ve sözleşme değişiklikleri, sermayenin artırımı gibi.

Diğer Düzenlemeler

1-Münfesih olan veya münfesih sayılan anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyesine ve

bunların ticaret sicili kayıtlarının silinmesine dair düzenleme yapılmıştır.

2- Mahkemeler arasında iş bölümüne yönelik düzenleme yapılmıştır.

3- Kanunda yayımlanması öngörülen 3 tüzükten 1’i bakanlar kurulunca yürürlüğe konulacak

yönetmeliğe, 2’si de gümrük ve ticaret bakanlığı tarafından yürürlüğe konulacak yönetmeliğe

dönüştürülmüştür.

4-Elektronik ortamda tutulacak ticaret sicili kayıtlarının kişisel verilerin korunması çerçevesinde

saklanması ve paylaşımı düzenlenmiştir.

5- İşlem denetçileri kaldırılmıştır.

6-Kamu gözetimi, muhasebe ve denetim standartları kurumunun yetkisine yönelik düzenlemeler

yapılmıştır.

7-Küçük ölçekli şirketlere tanınan bazı haklar (tüm ortakların onayı halinde, birleşme, bölünme ve tür

değiştirme raporlarının düzenlenmesinden, incelenmesinden vazgeçilmesi) orta ölçekli şirketlere de

tanınmıştır.

8-Kuruluş ve ilan maliyetlerinin azaltılmasına yönelik düzenlemeler yapılmıştır. (türkiye ticaret sicili

gazetesi’nde yayınlanan bazı hususların ulusal gazetelerde de yayımlanmasına ilişkin yükümlülük ile

taahhüt edilen sermayenin kurucular tarafından tamamen taahhüt edildiğine ilişkin noter şerhi

kaldırıldı.)

9- Bakanlık, kurum ve kuruluş isimleri güncellenmiştir

10-Denetçilerin bağımsızlığının ve tarafsızlığının güçlendirilebilmesi için denetçi rotasyonu yeniden

düzenlenmiştir.

11-Anonim şirket esas sözleşmelerinin ve limited şirket sözleşmelerinin kanuna uyarlanmasına ilişkin

14 ağustos 2012 tarihinde sona erecek olan süre 1 temmuz 2013 tarihine kadar uzuatılmıştır.

12-Denetçilerin seçileceği tarih 1 mart 2013 iken, 31 mart 2013 şeklinde değiştirilmiş ve bağımsız

denetim kapsamında olmayan şirketlerde görev yapan eski ttk’ya göre seçilen murakıp veya

murakıpların bu görevlerinin de 31/3/2013 tarihinde sona ereceği hüküm altına alınmıştır.

13-Bilgilerin belgelerde gösterilmesine ilişkin yükümlülüğün

1 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe girmesi düzenlenmiştir

İkincil Mevzuat Çalışmaları

6102 sayılı türk ticaret kanunu ile 6103 sayılı türk ticaret kanununun yürürlüğü ve uygulama şekli

hakkında kanun uyarınca; 3 adet tüzük, 8 adet yönetmelik ve 7 adet tebliğ olmak üzere toplam 18

adet ikincil düzenlemenin hazırlanması görevi Ticaret Bakanlığına verilmiştir.

6335 sayılı kanunla, Ticaret Bakanlığınca hazırlanması öngörülen ikincil mevzuatın yürürlüğe konulması

süresi 1 ocak 2013 tarihine kadar uzatılmıştır.

Suç Ve Cezalara İlişkin Düzenlemeler

Cezalar suç ve cezada orantılılık ilkesi gereğince yeniden düzenlenmiştir.

-3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezasını gerektiren

-18 suçun yaptırımı idari para cezasına dönüştürülmüştür.

-Karşılığında adli para cezası yaptırımı öngörülen 14 suçun yaptırımı idari para cezasına

dönüştürülmüştür.

-Hapis ve/veya adli para cezası gerektiren 5 fiilin yaptırımı sadece adli para cezasına

dönüştürülmüştür.

-2 suç tanımı kaldırılmıştır.

-7 fiilin cezası değişmemiştir.

-1 fiilin cezası ise artırılmıştır.

Serbest Muhasebeci Mali Müşavir/Muharrem Erez